Temat raportu: Rejestracja połączenia CD PROJEKT S.A. ze spółką zależną CD PROJEKT Brands S.A.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd spółki CD PROJEKT S.A. („Spółka”) zawiadamia, że w dniu 30 grudnia 2016 r. sąd rejestrowy właściwy dla Spółki, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki ze spółką CD PROJEKT Brands S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jagiellońskiej 74, 03-301 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 00000521325 („CD PROJEKT Brands”).
Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku CD PROJEKT Brands (jako spółki przejmowanej) na Spółkę (jako spółkę przejmującą). W związku z tym, że Spółka posiadała 100% akcji w kapitale zakładowym CD PROJEKT Brands, połączenie zostało przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, bez wymiany akcji CD PROJEKT Brands na akcje Spółki, oraz bez obowiązku poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego i sporządzania przez niego opinii przewidzianej w art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie gier wideo oraz sprzedaż licencji na ich dystrybucję, a także produkcja i sprzedaż produktów towarzyszących, wykorzystujących posiadane przez Spółkę marki. Jest ona także spółką holdingową Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, koordynującą działalność prowadzoną poprzez spółki zależne w ramach grupy.
Połączenie jest elementem realizacji strategii kumulacji w ramach jednego podmiotu możliwości produkcyjnych i wydawniczych, a także przejęcia bezpośredniej kontroli nad istniejącymi (The Witcher) i powstającymi (Gwint/Gwent) znakami produktowymi, dotychczas zarządzanymi odrębnie przez należący całkowicie do Spółki podmiot zależny – CD PROJEKT Brands.