Temat: Stanowisko Zarządu odnośnie połączenia CD PROJEKT S.A. ze spółka CD PROJEKT Brands S.A.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W związku z przyjętym w dniu 18 października 2016 r. planem połączenia, opublikowanym w Raporcie Bieżącym nr 33/2016 w dniu 18 października 2016 r. oraz w związku z pierwszym zawiadomieniem Akcjonariuszy o zamiarze połączenia opublikowanym w Raporcie Bieżącym nr 34/2016 w dniu 24 października 2016 r. i powtórnym zawiadomieniem Akcjonariuszy o zamiarze połączenia opublikowanym w Raporcie Bieżącym nr 39/2016 z dnia 14 listopada 2016 r., Zarząd spółki CD PROJEKT S.A. zgodnie z podjętą w dniu 18 października 2016 r. Uchwałą Zarządu nr 22, przekazuje swoje stanowisko, odnośnie planowanego połączenia spółki CD PROJEKT S.A. („Spółka Przejmująca”) ze spółką CD PROJEKT Brands S.A. („Spółka Przejmowana”).
„Zarząd CD PROJEKT S.A. niniejszym postanawia udzielić rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie połączenia CD PROJEKT S.A. z CD PROJEKT Brands S.A.. Połączenie dokonane zostanie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą tj. przez przejęcie. Ponieważ udziały Spółki Przejmowanej należą w całości do Spółki Przejmującej, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego i wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z przyjętą w bieżącym roku strategią Grupy Kapitałowej CD PROJEKT na lata 2016-2021, Zarząd podjął decyzję o koncentracji na niewielkiej liczbie marek i maksymalnym ich rozwijaniu na kolejnych polach eksploatacji. Elementem tego podejścia jest planowane wydanie najbliższego produktu w nowym dla Spółki modelu free-to-play: GWINT – Wiedźmińska Gra Karciana. Zdaniem Zarządu Emitenta kumulacja w ramach jednego podmiotu możliwości produkcyjnych i wydawniczych, a także bezpośredniej kontroli nad istniejącymi (The Witcher) i powstającymi (Gwint/Gwent) znakami produktowymi dotychczas zarządzanymi odrębnie przez należący całkowicie do Emitenta podmiot zależny, winna przyczynić się do uproszczenia realizowanych procesów biznesowych oraz sytuacji formalnej związanej z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta i posiadanymi zasobami związanymi z produkcją i wydawaniem gier a także budową wartości marek należących do Grupy.”