Temat: Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie akcji własnych oraz rejestracja innych zmian Statutu Spółki
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), zawiadamia, że dnia 26 czerwca 2023 roku powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Sąd”) w dniu 26 czerwca 2023 roku:
1. zmian w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 860.290 złotych oraz, tym samym, umorzenia 860.290 akcji własnych Spółki (reprezentujących taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu), a także związanej z tym zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji Spółki wyemitowanych w seriach od A do M poprzez zastąpienie go jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A – M.
Umorzenie dotyczyło całości akcji własnych uprzednio nabytych przez Spółkę celem umorzenia w ramach przeprowadzonego w dniach 5 – 24 października 2022 roku skupu akcji własnych.
W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 99.910.510 złotych i składa się z 99.910.510 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, oznaczonych jako akcje serii A – M. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki to 99.910.510 głosów.
Obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji własnych oraz związane z nimi zmiany Statutu Spółki nastąpiły na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 roku („NWZ”) w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz uchwały nr 10 NWZ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki (opublikowanych w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 12/2023).
Tym samym, dotychczasowy § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 99.910.510 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset dziesięć) złotych i składa się z 99.910.510 (dziewięćdziesięciu dziewięciu milionów dziewięciuset dziesięciu tysięcy pięciuset dziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, oznaczonych jako akcje serii A – M.”
2. zmian Statutu Spółki dotyczących głównie wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj.:
(i) zmian dokonanych na podstawie uchwały nr 4 NWZ, w wyniku których:
a. dotychczasowy § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „Uchylony”,
b. dotychczasowy § 8 ust. 2 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „Uchylony”,
c. dotychczasowy § 8 ust. 3 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „Uchylony”;
(ii) zmian dokonanych na podstawie uchwały nr 6 NWZ, w wyniku których:
a. dodany został § 8 ust. 4 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:
„Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzona na potrzeby realizacji programu motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027 z dnia 18 kwietnia 2023 roku wynosi nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii O posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym A przyjętym na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego A uchwalonym w związku z tą uchwałą.”;
b. dodany został § 8 ust. 5 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:
„Uprawnionymi do objęcia akcji serii O będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonymi kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery C. Prawo objęcia akcji serii O może być wykonane w terminie (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 18 kwietnia 2033 roku.”;
(iii) zmian dokonanych na podstawie uchwały nr 8 NWZ, w wyniku których:
a. dodany został § 8 ust. 6 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:
„Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzona na potrzeby realizacji programu motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027 z dnia 18 kwietnia 2023 roku wynosi nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii P posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym B przyjętym na podstawie uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego B uchwalonym w związku z tą uchwałą.”;
b. dodany został § 8 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie:
„Uprawnionymi do objęcia akcji serii P będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery D. Prawo objęcia akcji serii P może być wykonane w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 18 kwietnia 2033 roku.”
W rezultacie, wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki równa jest aktualnie kwocie 5.000.000 zł. Pełna treść uchwał podjętych przez NWZ została opublikowana w całości w raporcie bieżącym 12/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 roku, z kolei treść uzasadnień do ich projektów – w raporcie bieżącym nr 10/2023 z dnia 22 marca 2023 roku.
Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone na mocy przywołanych powyżej uchwał NWZ przekazana zostaje w załączeniu do niniejszego raportu.