Temat: Drugie zawiadomienie akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki ze spółką zależną SPOKKO sp. z o.o.
Podstawa prawna: Inne uregulowania
Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółką SPOKKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana”), będącej spółką zależną, w której Spółka jest jedynym wspólnikiem („Połączenie”).
Do podpisania planu Połączenia doszło w dniu 20 kwietnia 2023 roku, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 14/2023, do którego dołączona została również pełna treść tego planu („Plan Połączenia”) wraz z załącznikami. Plan Połączenia, zgodnie z treścią art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia zgromadzeń (zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia) łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia udostępniony pozostanie bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cdprojekt.com/pl/grupa-kapitalowa/dokumenty-korporacyjne/?typ-dokumentu=other, a także na stronie internetowej Spółki Przejmowanej – www.spokko.com/pl w zakładce „Informacje korporacyjne” (w wersji angielskojęzycznej strony – zakładka „Corporate information”).
Zgodnie z Planem Połączenia, Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki z uwagi na fakt, że Spółka posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia Spółka wstąpi z dniem Połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki.
Zgodnie z art. 504 § 2 pkt 2 w związku z art. 505 § 31 Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia zgromadzeń (zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia) łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronach internetowych Spółki i Spółki Przejmowanej, pod adresami wskazanymi powyżej (z zastrzeżeniem, że link do angielskojęzycznej wersji podstrony dla Spółki to: www.cdprojekt.com/en/capital-group/corporate-documents/?documenttype=other) udostępnione pozostaną bezpłatnie do publicznej wiadomości także następujące dokumenty:
- załączniki do Planu Połączenia, tj. projekty uchwał o Połączeniu, informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki, ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wg stanu na dzień 31 marca 2023 r., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2023 r., oświadczenie dot. braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki – wraz z dokumentem Planu Połączenia;
- sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania (dodatkowo również analogiczne dokumenty za rok obrotowy 2019).
W związku z tym, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 KSH, badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, a także sporządzenie sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie nie jest wymagane.
Ponadto, z ww. dokumentami akcjonariusze i wspólnicy łączących się spółek mogą zapoznawać się w siedzibie Spółki i Spółki Przejmowanej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 74, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, od dnia 21 kwietnia 2023 r. do dnia zakończenia zgromadzeń łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia.