Temat: Podpisanie planu połączenia Spółki z jej spółką zależną SPOKKO sp. z o.o.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Zarząd CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2022 z dnia 6 grudnia 2022 roku, niniejszym informuje, że w dniu 20 kwietnia 2023 roku uzgodniony i podpisany został plan połączenia Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółką zależną SPOKKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Spółka jest jedynym wspólnikiem, jako spółką przejmowaną („Spokko” lub „Spółka Przejmowana”), („Połączenie”), („Plan Połączenia”). Plan Połączenia (wraz z załącznikami do planu) stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Plan Połączenia udostępniony będzie bezpłatnie do publicznej wiadomości również na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cdprojekt.com/pl/grupa-kapitalowa/dokumenty-korporacyjne/?typ-dokumentu=other, a także na stronie internetowej Spółki Przejmowanej – www.spokko.com/pl w zakładce „Informacje korporacyjne” (w wersji angielskojęzycznej strony – zakładka “Corporate information”).
W przywołanym raporcie bieżącym nr 54/2022 Zarząd Spółki poinformował o podjęciu, przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, decyzji o stopniowym wygaszaniu projektu Wiedźmin: Pogromca Potworów (ang. The Witcher: Monster Slayer) realizowanego przez zespół Spokko, zgodnie z którą 30 czerwca 2023 roku gra przestanie być dostępna dla dotychczasowych graczy. W związku z planowanym zaangażowaniem części zespołu oraz zasobów Spokko w inne projekty realizowane przez CD PROJEKT RED, Zarząd Spółki i Zgromadzenie Wspólników Spokko zarekomendowały podjęcie kroków mających na celu uproszczenie struktury Grupy CD PROJEKT poprzez połączenie Spółki i Spokko, w wyniku czego doszło do uzgodnienia i podpisania Planu Połączenia. Podjęte decyzje są kierunkowo zgodne z założeniami aktualizacji strategii biznesowej Grupy CD PROJEKT (tj. opublikowanymi założeniami Strategicznych Kierunków Rozwoju w Perspektywie Długofalowej dla Grupy CD PROJEKT), która przewiduje koncentrację Grupy na podstawowej działalności i realizację projektów mobilnych we współpracy z zewnętrznymi partnerami.
Zgodnie z Planem Połączenia, Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki z uwagi na fakt, że Spółka posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia Spółka wstąpi z dniem połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki.