Raport bieżący nr 45/2021
Temat: Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej podjętych negocjacji oraz zawarcie tzw. Settlement Term Sheet w związku z pozwem zbiorowym w USA
Podstawa prawna: Art. 17 MAR – Informacje poufne
Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 74 (“Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione w dniu 7 grudnia 2021 r. zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej „Rozporządzenie MAR”), o następującej treści:
„W ramach procesu negocjacji dotyczących możliwości zawarcia ugody w postępowaniu toczącym się przed Sądem Okręgowym Stanów Zjednoczonych dla okręgu Centralnej Kalifornii (“Sąd”), w dniu 7 grudnia 2021 r. doszło do sformułowania propozycji kluczowych warunków ewentualnej ugody, co do których – w razie ich uzgodnienia – zostałoby zawarte stosowne porozumienie na piśmie. Warunki te zakładają, że powodowie całkowicie wycofają się z jakichkolwiek roszczeń wobec Spółki oraz członków jej zarządu, a ugoda ma dotyczyć wszelkich członków klasy (w tym powodów). Ponadto w ramach ugody wypłacona zostałaby klasie powodów kwota 1 850 000 USD (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy dolarów) przez Spółkę oraz ubezpieczyciela – Colonnade Insurance S.A.”
W nawiązaniu do powyższej informacji, Zarząd Spółki informuje, że w związku z zakończeniem procesu negocjacyjnego, w dniu 15 grudnia 2021 roku (o czym Spółka powzięła informację 16 grudnia 2021 roku), strony podpisały wiążące porozumienie zawierające kluczowe warunki ugody, czyli Settlement Term Sheet (“Porozumienie”). Porozumienie zakłada objęcie ugodą wszystkich stron postępowania (w tym członków klasy).
Zgodnie z Porozumieniem, członkowie klasy (w tym powodowie) całkowicie wycofują się z jakichkolwiek roszczeń wobec Spółki oraz członków jej zarządu a klasie powodów w zamian wypłacona zostanie przez Spółkę oraz ubezpieczyciela łączna kwota 1 850 000 USD (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy dolarów).
Zawarcie Porozumienia nie oznacza przyznania się do jakiejkolwiek winy Spółki czy pozostałych osób pozwanych, co zostało również potwierdzone w treści Porozumienia.
Spółka informuje, że zdecydowała się na zawarcie ugody, mając na uwadze (i) czas i koszt dalszego prowadzenia postępowania w USA, które mogłyby się pojawić niezależnie od postanowień Sądu, (ii) akceptację głównych warunków ugody przez ubezpieczyciela Spółki, (iii) rekomendację kancelarii amerykańskiej reprezentującej Spółkę oraz pozostałych pozwanych, dotyczącą zawarcia ugody, (iv) powszechną praktykę rynkową funkcjonującą w Stanach Zjednoczonych w tego typu postępowaniach.
W konsekwencji zawartego Porozumienia, Spółka, pozwani oraz pozywający zawrą formalny dokument ugody, a następnie do dnia 13 stycznia 2022 roku powodowie złożą do Sądu wniosek o zatwierdzenie ugody, tzw. “motion for preliminary approval of the settlement” (wniosek ten nie będzie kwestionowany przez Spółkę i pozostałych pozwanych). W następnych krokach spodziewane jest (i) wstępne podjęcie decyzji w sprawie zatwierdzenia ugody przez Sąd, (ii) zawiadomienie przedstawicieli danej klasy, (iii) podjęcie decyzji w sprawie finalnego zatwierdzenia ugody przez Sąd.
Zgodnie z wiedzą Spółki przedmiotowa procedura powinna zakończyć się w ciągu kilku miesięcy.